每經記者水泥：彭斐 每經編輯：李雨冰
7月2日晚間，海螺水泥（SH600585，股價16.85元，市值892.93億元）對外披露了一則旨在解決潛在同業競爭的重要資產收購計劃水泥。
公告顯示，海螺水泥相關子公司擬以現金方式購買安徽皖維高新材料股份有限公司（以下簡稱“皖維高新”）及其全資子公司內蒙古蒙維科技有限公司（以下簡稱“蒙維科技”）的水泥產品生產銷售業務相關資產水泥。本次兩項交易總價款初步定為6.19億元，最終轉讓價款最高不超過6.91億元。
《每日經濟新聞》記者注意到，此次交易源於控股股東層面的產業整合水泥。因安徽海螺集團有限責任公司（以下簡稱“海螺集團”）增資收購安徽皖維集團有限責任公司（以下簡稱“皖維集團”）後，皖維集團控股子公司皖維高新所從事的少量水泥產品生產銷售業務及相關資產，可能與海螺水泥主營業務構成潛在同業競爭。
基於海螺集團此前出具的承諾及海螺水泥完善水泥主業市場佈局的需要，此次收購順利提上日程水泥。不過，兩宗標的資產的評估增值率呈現出顯著差異。此外，該交易的最終生效仍需滿足包括海螺集團與皖維集團《增資重組協議》生效在內的多項前置條件。
兩宗資產為何估值懸殊水泥？
公告顯示，根據海螺集團的承諾及公司完善水泥主業市場佈局需要，2026年7月2日，海螺水泥全資子公司合肥海螺建材有限責任公司（以下簡稱“合肥海螺”）與皖維高新，海螺水泥全資子公司烏蘭察布海螺水泥有限責任公司（以下簡稱“烏蘭察布海螺”）與蒙維科技，分別簽訂了《資產轉讓協議》水泥。
《每日經濟新聞》記者注意到，兩項交易總價款6.19億元，最終轉讓價款將結合過渡期審計及受讓方實際承接的債權、債務協商確認，最高不超過6.91億元水泥。兩宗資產均採用資產基礎法進行評估定價，但最終的評估增值幅度卻存在一些差異。
具體來看，合肥海螺擬收購皖維高新位於安徽省巢湖市的水泥及礦山分廠相關資產，交易價格參考第三方機構評估確定為2.75億元，其中非流動資產作價3.47億元、流動資產作價4831.25萬元、相關債務總額1.20億元，最終轉讓價款將結合過渡期審計及合肥海螺實際承接的債權、債務協商確認，最高不超過3.47億元水泥。
該標的核心資產包括1條於2005年6月建成的水泥熟料生產線並配套3臺水泥磨，以及1條固危廢處置生產線，設計年熟料產能200萬噸、水泥產能300萬噸水泥。截至2026年2月28日評估基準日，皖維高新交易標的淨資產（模擬）賬面價值為2.22億元，評估價值為2.75億元，增值率為24.11%。
針對皖維高新資產超過兩成的增值率，評估機構表示，主要是房屋建（構）築物評估增值4688.66萬元，增值率達53.68%，評估增值主要由於委評房屋建造時間較早，成本較低，由於基準日人工費、機械費、建築材料價格上漲，建築成本升高；另企業賬面計提折舊年限短於評估經濟耐用年限，從而造成評估增值水泥。更為突出的是礦業權評估增值4572.62萬元，增值率高達237.25%，評估增值原因為補充勘探及採礦權周邊新增未繳納資源價款的資源量納入評估範圍。
相比之下，烏蘭察布海螺擬收購的蒙維科技位於內蒙古自治區烏蘭察布市的水泥分廠相關資產，評估增值幅度則顯得較為溫和水泥。該標的交易價格為3.44億元，最終轉讓價款最高不超過3.44億元。
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其核心資產為1條於2016年12月建成的熟料生產線及配套1臺水泥磨，設計年熟料與水泥產能均為100萬噸水泥。截至評估基準日，蒙維科技交易標的淨資產（模擬）賬面價值為3.16億元，評估價值為3.44億元，增值額為2817.11萬元，增值率為8.93%。
公告顯示，其評估增值主要來源於土地使用權評估增值1366.26萬元，增值率79.66%水泥。評估增值原因為土地資源緊張，國家土地徵收標準的提高，以及近年來國家對工業用地實行保護價造成了工業用地的價格相比土地取得時價格上漲，導致土地評估增值。
能否達成前置條件尚存變數
在推進資產收購的同時，海螺水泥在整合產業鏈資源方面也做出了相應安排水泥。
關於交易完成後是否可能新增關聯交易的說明中，海螺水泥表示，由於在完成本次收購後，因生產經營需要，公司與皖維高新就雙方之間擬發生的日常關聯交易簽署了《日常關聯交易框架協議》水泥。
協議約定，預計自收購完成之日至2026年12月31日期間，合肥海螺及烏蘭察布海螺向皖維高新及蒙維科技銷售商品交易總金額為3705.20萬元，購買商品交易總金額為6576.11萬元，提供服務交易總金額為24.60萬元水泥。具體來看，合肥海螺、烏蘭察布海螺將銷售蒸汽及電石用石灰石，同時向對方購買電力、生產用冷卻水、自制電石渣、自制爐渣及蒸汽等。
海螺水泥表示，交易雙方利用現有的管網及配套設施，能夠將生產物料及生產過程中的副產品就近銷售給對方，實現資源迴圈利用，減少單獨採購和外運成本，提升整體經營效益水泥。 此外，合肥海螺在收購完成後，還將向皖維高新租賃該水泥資產所佔用的約295畝土地，租賃期限為20年，租金為每畝7400元/年。該土地租金參照周邊近期一宗工業用地公開出讓價格及出讓年限折算得出基準租金。
在人員安置方面，本次交易不涉及管理層變動的情況，在資產移交日後1個月內，由合肥海螺、烏蘭察布海螺對名冊內員工進行綜合考評和體檢，並與員工簽訂新的勞動合同水泥。
這項金額超6億元的資產收購案並非已板上釘釘水泥。根據公告披露，本次收購無需提交公司股東會審議批准，但協議生效尚需履行的審批及其他程式包括但不限於：海螺集團與皖維集團等主體於2026年1月29日簽訂的《增資重組協議》生效，即海螺集團收購皖維集團的先決條件全部達成，以及皖維高新股東會審議透過等。
海螺水泥在公告中明確提示風險：若上述交易協議生效條件未達成，則交易實施存在變更、中止或終止的風險，敬請廣大投資者注意投資風險水泥。對於後續的付款安排，交易雙方設定了嚴密的分期付款條款，在相關協議生效並完成資產盤點、過渡期審計及移交等條件後，受讓方才向轉讓方支付資產轉讓價款的50%。
《每日經濟新聞》記者注意到，在具體條款中，剩餘款項的支付也與土地租賃協議的簽署、生產許可證權屬變更、礦山外委開採及排汙許可證變更等具體事項緊密掛鉤水泥。
每日經濟新聞
