【致同解讀】中注協釋出《會計師事務所反洗錢工作指引》

2026年6月17日,中國註冊會計師協會(以下簡稱中注協)以《中華人民共和國反洗錢法》(以下簡稱《反洗錢法》)、《會計師事務所反洗錢工作管理辦法》(財會【2025】20號,以下簡稱《工作辦法》)及相關法律法規為依據,擬定釋出了《會計師事務所反洗錢工作指引》(以下簡稱《指引》),為會計師事務所按照相關規定履行反洗錢義務和有效防控洗錢風險提供具體、可操作的工作規範會計

《指引》內容全面覆蓋會計師事務所反洗錢相關制度建設、洗錢風險評估、特定業務的客戶盡職調查、反洗錢特別預防措施、可疑交易報告、記錄儲存、反洗錢的內部審計和檢查、反洗錢培訓宣傳、資訊保密及監督檢查等反洗錢工作各環節會計。在我國會計師事務所行業反洗錢工作尚處於起步階段、實務經驗相對匱乏的背景下,《指引》結合行業發展實際,對會計師事務所反洗錢工作全流程作出了具體、細緻的指導,助力解決履行反洗錢義務過程中的疑點難點,能夠促進會計師事務所及從業人員全面、深入理解反洗錢相關知識與法定義務,切實降低學習成本和執行成本,進一步規範並統一全行業反洗錢實踐標準。

背景

於2018年,FATF(Financial Action Task Force,金融行動特別工作組)對中國開展為期一年的互評估工作(Mutual Evaluation),出具《中國反洗錢和反恐怖融資互評估報告》會計。於2024年,FATF啟動了第五輪反洗錢國際評估程式。根據評估報告,我國特定非金融行業反洗錢和反恐怖融資工作及監管措施尚存在待完善改進之處。

隨著洗錢手段不斷隱蔽化、複雜化,不法資金開始由金融領域轉向非金融領域規避監管會計。實踐中,房地產買賣、貴金屬交易、藝術品交易、證券賬戶使用等都是犯罪分子將非法資金進行合理化和消除痕跡的常見渠道。

“特定非金融機構”的反洗錢管控是一個世界性難題,我國新《反洗錢法》於2025 年1 月1 日起正式施行,其中第六十四條對特定非金融機構的範圍和反洗錢義務進行了明確,房地產、會計師事務所、律所、珠寶貴金屬交易等行業均被納入法定義務主體,監管範圍正式拓展至特定非金融機構,填補了非金融領域的監管空白會計

中國人民銀行及相關監管部門隨後相繼出臺多項具體法規和細則,財政部於2025年9月15日就會計師事務所履行反洗錢義務的規範釋出《工作辦法》會計。反洗錢的監管措施和力度全面升級,會計師事務所作為特定非金融機構需重視並實際採取措施,以確保反洗錢工作的合法合規。

【致同解讀】中注協釋出《會計師事務所反洗錢工作指引》

展開全文

二《指引》重點內容及會計師事務所核心工作提示

(一)《指引》定位:自律監管依據會計,遵循指引不是“選擇題”

第九十條 會計師事務所及其工作人員違反本指引的,應當由各級註冊會計師協會予以自律懲戒會計。懲戒的具體型別包括:(一)訓誡;(二)通報批評;(三)公開譴責。

第九十一條 會計師事務所應當配合財政部門依法對其履行反洗錢義務情況進行的監督檢查以及各級註冊會計師協會在財政部門、反洗錢行政主管部門的指導下,對會計師事務所履行反洗錢義務情況開展的自律管理會計

致同提示

《指引》並非行業內會計師事務所可自主選擇遵循的“最佳實踐”指導,而是行業自律監管規則,各級註冊會計師協會將依法對《指引》的執行情況開展自律監管會計

《指引》將反洗錢的法定義務轉化為可落地、可檢查、可追責的具體要求,對會計師事務所而言,遵循《指引》不是“選擇題”,而是必須履行的合規義務,更是規避行業懲戒、守護執業底線的保障會計

(二)《指引》適用範圍會計:會計師事務所和特定業務

第二條 本指引適用於在中華人民共和國境內依法設立的會計師事務所會計

接受委託為客戶提供《中華人民共和國反洗錢法》第六十四條第二項規定業務(以下統稱特定業務)的會計師事務所,應當履行反洗錢義務,並接受監督管理會計。會計師事務所在開展特定業務時,如果需要第三方參與,應當確保參與人員瞭解並遵守反洗錢相關法律法規和本指引的相關規定。

致同提示

《指引》第二條明確了適用範圍為從事特定業務的會計師事務所,範圍未包含諮詢公司、稅務公司等網路事務所,但如果會計師事務所開展的特定業務涉及網路事務所等第三方的參與,則需確保參與人員瞭解並遵守反洗錢相關法律法規和《指引》的規定會計

特定業務包括接受委託為客戶辦理買賣不動產,代管資金、證券或者其他資產,代管銀行賬戶、證券賬戶,為成立、運營企業籌措資金以及代理買賣經營性實體業務會計

需注意,雖然特定義務範圍限定於特定業務,但針對全部業務,事務所均需執行反洗錢特別預防措施的監控名單篩查(參見第五點,事務所核心任務三)會計。此外,根據《反洗錢法》規定,不從事和不為洗錢提供便利是所有單位和個人應履行的法定義務,因此事務所在其所有業務中均有義務不為洗錢提供便利和服務。

(三)事務所核心任務一會計:內控建設及風險評估

第七條 會計師事務所應當按照反洗錢相關法律法規和本指引的要求,按照風險導向理念,根據其經營地區、業務規模、客戶結構、交付渠道及洗錢風險狀況,建立健全相應的反洗錢內部控制制度,規定具體內部控制流程會計

第十八條 洗錢風險評估包括定期評估和不定期評估會計。會計師事務所應當根據本所實際情況和洗錢風險評估需要,合理確定定期開展洗錢風險評估的時間、週期或頻率。原則上,會計師事務所自評估週期不超過36個月。不定期評估包括在反洗錢監管政策發生重大變化、會計師事務所內部控制制度發生重大調整、治理結構發生重大調整、經營發展策略發生重大調整、開展重大收購和投資、內外部風險狀況發生變化、開發新業務或擬採用與客戶盡職調查相關的新技術等情況下及時對本所或特定領域開展的評估。

第二十七條 會計師事務所定期或不定期評估洗錢風險,應當形成書面自評估報告,並透過註冊會計師行業統一監管平臺向省級註冊會計師協會報告會計

致同提示

1. 內部控制制度建設

會計師事務所應當按照風險導向理念,根據其經營地區、業務規模、客戶結構、交付渠道及洗錢風險狀況,建立健全相應的反洗錢內部控制制度會計

2. 洗錢風險評估

會計師事務所層面:應當進行定期(週期不超過36個月)和不定期的自評估,並形成書面自評估報告報送財政部門或註冊會計師協會會計。根據中國人民銀行釋出的《中國面臨的洗錢和恐怖融資風險評估報告(摘要)2025 》,註冊會計師行業的行業洗錢威脅及行業反洗錢漏洞均為低風險水平。

具體特定業務層面:應當充分考慮每項特定業務的地域風險、客戶風險、業務風險及交付渠道風險,評估其整體洗錢風險,採取與風險匹配的管理措施(例如,不同型別的客戶盡職調查)會計

實務中,會計師事務所須建立反洗錢工作協調機制,明確高階管理層、反洗錢工作負責人及各部門職責,將履行反洗錢義務的相關要求逐一嵌入業務部門合規管理制度、工作流程和操作規程中,包括承接流程、業務執行、人員培訓、資料歸檔管理等,確保其得到有效落實會計

(四)事務所核心任務二:針對特定業務的客戶盡職調查——分層實施會計,覆蓋受益所有人

1. 受益所有人

第三十二條 會計師事務所應當在與客戶建立特定業務關係前執行客戶盡職調查會計。在風險可控及不中斷正常業務的前提下,會計師事務所可以在建立業務關係後合理可行的期限內儘快完成客戶及受益所有人身份核實,並保證在與客戶終止業務關係前完成盡職調查。如果會計師事務所在完成客戶及受益所有人身份核實之前開展業務,應當採取相應的風險管理程式,包括但不限於獲得本所高階管理層的批准。

針對特定業務的反洗錢客戶盡職調查工作應覆蓋“客戶及受益所有人”會計。“受益所有人”為反洗錢領域的專有概念,根據《指引》要求,會計師事務所客戶盡職調查工作中,對受益所有人的具體識別標準和識別核實要求參照《金融機構客戶受益所有人識別管理辦法》(中國人民銀行令〔2025〕第12號)第二章、第三章。

受益所有人是指最終擁有或實際控制法人或非法人組織,或者享有法人或非法人組織最終收益的自然人,包括所有者、實際控制者或實際獲益者會計。符合下列條件之一的自然人為主體的受益所有人:

【致同解讀】中注協釋出《會計師事務所反洗錢工作指引》

受益所有人與《公司法》中規定的“實際控制人”有類似和相通之處,但兩者不同會計。首先,受益所有人比“實際控制人”含義更豐富。受益所有人包括了擁有、控制和收益三個方面的含義,受益所有人既可以是公司(合夥企業)的擁有者,也可以是公司(合夥企業)的控制者、獲益者。其次,受益所有人需要穿透至自然人。“實際控制人”既可以是法人也可以是自然人,而受益所有人是自然人。在識別受益所有人時,要“層層穿透”至最終擁有、實際控制備案主體或享有其最終收益的自然人。

2. 一般客戶盡職調查

第三十四條 會計師事務所在進行客戶盡職調查時,可以透過反洗錢行政主管部門以及公安、市場監督管理、民政、稅務、移民管理、電信管理等部門依法核實客戶身份等有關資訊會計

第三十五條 客戶為非自然人的,會計師事務所應當開展下列盡職調查工作:(一)從獨立可靠的渠道獲取檔案等資訊,識別客戶並驗證其身份;(二)採取合理措施瞭解客戶的業務性質;(三)透過可靠的佐證材料、資料或資訊瞭解客戶的所有權和控制權結構,識別並採取合理措施核實其受益所有人會計

會計師事務所可以按照《反洗錢法》第十九條第三款的規定,向所在地中國人民銀行查詢核對已備案經營主體的受益所有人資訊,並及時進行反饋會計。具體可參照《金融機構客戶受益所有人識別管理辦法》(中國人民銀行令〔2025〕第12 號)第四章的規定。

綜合考慮會計師事務所對客戶身份、客戶所有權結構及其受益所有人身份的識別與核實能力與可行途徑會計,《指引》要求對客戶盡職調查工作中應當收集的資訊材料包括:

客戶名稱、法律形式及存續證明會計,如公司註冊證書、合夥協議、信託契約,或來自獨立可靠來源的其他檔案;

規定法人或其他安排許可權及約束力的檔案會計,如公司的組織結構和公司章程,以及在法人或其他安排中擔任高階管理職位的相關人員姓名,如公司董事、信託的受託人等;

註冊地址會計。註冊地址與主要經營地址不一致的,以主要經營地址為準。

會計師事務所執行過程中,通常需根據要求擬定客戶盡職調查模版,將客戶盡職調查工作要求細化落實,透過內部指引和模版中給出詳細指導要求,並給予專案組充分培訓和持續督導會計

3. 強化客戶盡職調查

第四十一條 會計師事務所應當對下列客戶及業務或交易採取與洗錢風險相稱的強化客戶盡職調查措施,執行更為嚴格的客戶審查程式,包括瞭解交易目的、交易性質及資金來源和去向,至少每年核查一次客戶資訊等會計。(一)來自高風險國家或地區;(二)屬於國家司法、執法和監察機關調查、釋出的涉嫌洗錢及相關犯罪人員;(三)屬於外國政要、國際組織高階管理人員、外國政要或者國際組織高階管理人員的家庭成員、密切關係人;(四)存在其他較高洗錢風險情形。

第四十二條 會計師事務所可以根據客戶及業務洗錢風險狀況採取下列一種或多種強化盡職調查措施:(一)採取合理措施獲取涉及業務關係、業務目的和性質、資金或資產來源和用途等的額外資訊,必要時可以要求客戶提供證明材料;(二)加強對業務情況的監測分析;(三)加強對客戶及其受益所有人資訊的審查和更新頻率;(四)與客戶建立、維持業務關係或者開展業務前,獲得會計師事務所高階管理層的批准會計

第四十三條 國際反洗錢組織或我國有關部門要求對高風險國家或地區採取其他行動的,會計師事務所應當基於風險採取下列應對措施,免受其洗錢風險影響:(一)對來自高風險國家或地區的客戶和交易採取強化的交易監測措施,發現可疑情形應及時提交可疑交易報告,必要時拒絕提供服務或終止業務關係;(二) 審慎考慮與高風險國家或地區的會計師事務所等專業機構建立合作關係;已經建立合作關係的,應當進行重新審查,必要時終止合作關係;(三)其他能夠降低風險的措施會計

應當實施強化盡職調查的客戶包括法規明確列示的三類高風險特定客戶,以及洗錢風險評估中判定為具有較高洗錢風險的客戶會計。強化盡職調查須在一般盡職調查的基礎上,結合客戶及業務實際洗錢風險,至少選取一項強化調查措施實施,額外取得更可靠和更獨立的資訊,以確保洗錢風險得到有效識別管控。

針對高風險國家或地區,由於固有洗錢風險較高,會計師事務所需特別注意審慎考慮或終止與所在區域的會計師事務所等專業機構建立合作關係,必要時終止會計

4. 簡化客戶盡職調查

第四十四條 會計師事務所結合客戶特徵、業務關係以及業務目的和性質,經過風險評估且有充分理由判斷其洗錢風險為低風險的,可以根據具體情形簡化客戶盡職調查措施會計。以下情形通常為低風險情形:(一)客戶屬於黨政機關、事業單位、軍隊、武警等低風險主體;(二)客戶屬於大型上市公司、國有企業等治理結構相對完善的機構;(三)符合國家洗錢和恐怖融資風險評估報告及中國人民銀行釋出的相關規定、指引、型別分析報告和風險評估報告等確定的低風險因素特徵。

第四十五條 簡化盡職調查不等於豁免盡職調查,會計師事務所仍然應當識別並核實客戶身份,至少登記客戶姓名或名稱、有效身份證件或者其他身份證明檔案資訊等身份資訊,並留存盡職調查過程中必要的身份資料會計

第四十六條 如果客戶或受益所有人是上市公司或上市公司的控股子公司,則相關身份資訊可以從公開資訊或其他可靠來源獲取會計

事務所不能隨意簡化客戶盡職調查,有充分依據認定為低洗錢風險,才能實施簡化工作會計。《指引》明確通常可以認定為低風險的客戶包括黨政機關、事業單位、軍隊、武警低風險主體或大型上市公司、國有企業等治理結構相對完善的機構。

簡化措施包括允許延後查(建立業務關係後的合理時間內完成身份核實)、少查(降低調查頻率和強度),但不允許不查(不得免除身份識別、資訊登記與資料留存義務)會計

此外,《指引》進一步說明如果客戶或受益所有人是上市公司或上市公司控股子公司,則相關身份資訊可以直接從公開資訊取得,避免資料重複索取,兼顧合規與執業效率會計

(五)事務所核心任務三會計:針對全部業務的反洗錢特別預防措施——監控名單篩查

第六十四條 會計師事務所應當建立反洗錢特別預防措施監控名單庫,監控名單包括:(一)國家反恐怖主義工作領導機構認定並由其辦事機構公告的恐怖活動組織和人員;(二)外交部發布的執行聯合國安理會決議通知中涉及定向金融制裁的組織和人員;(三)中國人民銀行認定或會同國家有關機關認定的,具有重大洗錢風險、若不採取措施可能造成嚴重後果的組織和人員會計

第六十七條 針對以下情形,會計師事務所應當對客戶及其相關方(如客戶的最終母公司、客戶的最終受益人、客戶代表等)開展名單篩查,篩查其是否在反洗錢特別預防措施監控名單中:(一)建立業務關係前;(二)與客戶維持關係期間,包括但不限於客戶及相關方資訊發生變更時、名單更新後等;(三)其他情形,如應主管部門要求等會計

第六十八條 名單篩查可以採用資訊系統與人工分析相結合的方式,先透過資訊系統實現監控名單模糊匹配的初步篩查,再透過人工分析完成最終識別工作會計

第七十條 經核查,會計師事務所確定客戶或其相關方屬於相關組織和人員的,應當按照國家有關機關要求立即對本指引第六十四條所述監控名單所列物件採取反洗錢特別預防措施,包括立即停止向名單所列物件及其代理人、受其指使的組織或人員、其直接或間接控制的組織提供服務或資金、資產,立即限制相關資金、資產轉移等會計

致同提示

客戶或其相關方屬於反洗錢特別預防措施監控名單(“黑名單”)的,會計師事務所應立即停止提供服務,不為其提供便利會計

需注意,與針對特定業務的客戶盡職調查不同,反洗錢特別預防措施監控名單篩查的核心要求是覆蓋事務所全部業務,無例外情形,包括會計師事務所常規法定審計業務、IPO等資本市場鑑證和非鑑證業務會計

所有業務均要求在建立業務關係前和維持期間持續開展監控名單篩查會計。篩查物件不僅包括客戶本身,還需延伸至客戶的相關方,具體為客戶的最終母公司、最終受益人、客戶代表等,從主體關聯層面防控名單所列物件規避篩查、隱匿風險。

這對會計師事務所反洗錢工作執行提出了實操要求會計,包括:

建立並持續維護反洗錢特別預防措施監控名單庫會計

需將監控名單篩查工作全面嵌入事務所的業務承接與存續管理全流程會計,實現流程化、規範化管控;

需加強全員培訓,確保從業人員充分學習並掌握篩查範圍、篩查方法(可考慮資訊系統與人工分析相結合)及操作要求,保障篩查工作有效、高效執行會計

(六)事務所核心義務四會計:可疑交易報告

第五十六條 會計師事務所發現或有合理理由懷疑客戶、客戶的資金或其他資產、客戶的委託業務或擬開展的委託業務與洗錢等相關犯罪活動相關的,不論交易是否實際發生、所涉金額或資產價值大小,均應及時報送可疑交易報告會計

第六十條 會計師事務所應當制定本所的交易監測標準,並對其有效性負責會計。在制定交易監測標準時,會計師事務所應當從客戶身份、客戶行為、交易特徵維度考慮可疑交易特徵。可疑交易特徵包括但不限於以下情形:(一)無明顯合法目的或無合理商業理由的活動、服務請求或交易;(二)在無合理理由的情況下,客戶要求的服務或交易超出正常要求的一般服務範圍;(三)在無合理理由的情況下,活動或交易的規模或模式與之前的規模或模式不一致;(四)在無合理理由的情況下,客戶拒絕提供相關資訊,或者拒絕配合客戶盡職調查或監督流程;(五)在無合理理由的情況下,涉及高風險國家或地區且與客戶所公佈的業務往來或利益不一致的交易或活動;(六)會計師事務所在採取必要措施後,仍懷疑先前獲取的客戶身份資料真實、有效、完整性;(七)履行客戶盡職調查義務時發現其他可疑行為。

致同提示

需注意,會計師事務所在承接及執業的過程中,需保持對洗錢風險的警惕,關注是否存在需上報的可疑交易會計。可疑交易報告不設金額門檻、不設業務門檻、不以實際交易發生為前提。

根據《中華人民共和國刑法》第一百九十一條及最高人民法院/最高人民檢察院《關於辦理洗錢刑事案件適用法律若干問題的解釋》法釋〔2024〕10號,洗錢行為(洗錢罪)是透過轉移轉換等方式掩飾、隱瞞上游犯罪所得及其產生的收益的來源和性質的行為,七類上游犯罪包括毒品犯罪、黑社會性質的組織犯罪、恐怖活動犯罪、走私犯罪、貪汙賄賂犯罪、破壞金融管理秩序犯罪、金融詐騙犯罪會計

識別可疑交易需重點關注是否存在無合理商業理由的活動和服務範圍、是否出現交易模式等無合理理由的變化、是否存在客戶無合理理由拒絕提供資訊、交易資金是否涉及上游犯罪所得等會計。現代洗錢活動的手段形式多樣,識別可疑交易對任何主體而言都並非易事,相關法規指引等也多數以示例形式指引,無法給出絕對標準。會計師事務所反洗錢工作中,應對從業人員進行常見可疑交易特徵和示例的培訓。

執業人員一旦知悉或發現洗錢疑點,需第一時間向本所反洗錢工作負責人上報,由反洗錢負責人結合法律法規及本所反洗錢管理制度,綜合判定是否向中國反洗錢監測分析中心報送可疑交易報告會計

(七)事務所核心義務五會計:資料留存、培訓及內審

第四十九條 會計師事務所應當建立相應的文件儲存機制,儲存客戶身份資料和業務記錄,且儲存期限自業務關係結束後不得少於10年會計。法律法規對客戶身份資料和交易記錄有更長儲存期限要求的,遵守其規定。業務記錄應當足夠充分,以重現單筆業務、服務或交易的實際情況,並經過適當授權後能夠將所有的客戶盡職調查資訊和交易記錄迅速、便捷、準確地依法提供給監管部門和執法機關,便於反洗錢工作開展,以及反洗錢調查和監督管理。

第七十六條 會計師事務所應當定期開展反洗錢內部審計和檢查,並對結果進行分析,對發現的問題進行積極整改會計。審計和檢查的形式可以是專項審計和檢查,也可以與其他審計和檢查同時開展。審計和檢查物件應覆蓋各反洗錢職能部門及人員,審計和檢查內容應涵蓋重點監管要求的執行情況。

第七十七條 會計師事務所應當確保所有可能涉及洗錢風險的人員至少每年接受一次反洗錢培訓會計。相關人員包括但不限於:(一)高階管理層;(二)可能開展特定業務的人員;(三)反洗錢工作負責人、反洗錢工作人員;(四)其他參與或執行反洗錢政策和措施的人員。三

生效及過渡安排

第一百條 本指引自發布之日起生效會計

第四十八條 對本指引實施前已建立業務關係的存量客戶,未滿足本章有關客戶盡職調查要求的,或者客戶盡職調查資訊不完整的,會計師事務所應當依據重要性和風險狀況,並考慮前期是否開展過客戶盡職調查以及客戶盡職調查的時間和資料資訊收集的充分程度,自本指引實施之日起半年內完成較高風險以上存量客戶的盡職調查,自本指引實施之日起2年內完成全部存量客戶的盡職調查會計

致同提示

《指引》自發布之日起正式生效,釋出後新承接的業務應嚴格按照要求執行客戶盡職調查會計。針對存量客戶:

(1)釋出日起6個月:補充完成較高風險及以上存量客戶的盡職調查(含受益所有人識別、身份核實等)會計

(2)釋出日起24個月:全覆蓋所有存量客戶,補充完成剩餘中低風險客戶的盡職調查工作,補齊資料並歸檔留存會計

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